Что такое акционерное общество (АО) — Обзор 2021

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что такое акционерное общество (АО) — Обзор 2021». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Предварительным этапом регистрации должно стать решение о том публичным или непубличным должно быть акционерное общество. При этом главным критерием публичности становится возможный выход на международный рынок. И если такие мысли у учредителей имеются, то без публичности тут не обойтись, потому что именно от нее зависит возможность размещения акций на бирже. В случае же если открытая продажа акций не планируется, то достаточно будет и непубличного акционерного общества.

Юридические признаки акционерного общества

Как следует из нормативных актов, которые регулируют деятельность акционерного общества, к юридическим признакам акционерного общества можно отнести следующие характеристики:

• У акционерного общества есть уставный капитал, который разделен на акции.

• Акционерное общество является коммерческим юридическим лицом. Цель акционерного общества заключается в получении прибыли.

• Акционерное общество имеет имущество, обособленное от акционеров.

• Акционерное общество заключает договоры и осуществляет другие действия от своего имени.

• Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть, если акционерное обществ убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только денежные средства, которые он потратил на покупку акций общества.

Правление и генеральный директор

На исполнительные органы общества возложено непосредственное руководство всей его деятельностью.

Они создаются либо общим собранием, либо только наблюдательным советом, в зависимости от того, кого устав наделил этими полномочиями.

Как уже упоминалось выше, допускается я создание как единоличного, так и коллективного органа или обоих сразу.

Генеральный директор. единолично управляет АО. Он избирается из числа акционеров или, как и в случае с ООО, допускается человек и «со стороны», талантливый управленец.

В таком случае с ним заключается договор. Избранный генеральный директор становится представителем общества, который наделен правом действовать от его имени без доверенности.

В обязанности гендиректора входит:

• выполнение решение общих собраний и наблюдательного совета;
• осуществление оперативного руководства деятельностью компании;
• утверждение штатного расписания, прием на работ и увольнение работников;
• издает локальные акты;
• заключает договоры, контракты, выдает доверенности, проводит финансовые операции;
• от имени общества подает иски, предъявляет претензии и т. п.

Акционерное общество (АО) — способ организации бизнеса

К выбору подходящей формы собственности, собственник должен подходить внимательно до создания предприятия. От правильно выбранной формы зависят правила, по которым будет организована работа. Акционерные общества открываются для массового привлечения больших капиталов, когда займ и краудфандинг не подходит.

Акционерное общество имеет следующие особенности:

• Только владельцы ценных бумаг могут получать дивиденды из чистой прибыли;
• Все участники, так или иначе, имеют полное право на участие в управлении организацией;
• Пропорциональное распределение рисков;
• Эффективная организация управленческой работы достигается за счет нескольких полномочных органов.

Отчетность таких предприятий делится на две составляющие:

• Обязательные отчеты, установленные законом на регулярной основе;
• Внутренние отчеты, определенные внутренними документами организации.

Глава 70, положения ЦБ РФ от 30.12.14г. №454-П перечисляет обязательные сведения, которые должны присутствовать в ежегодном отчете о деятельности предприятия. Бухгалтерский отчет необходим для отражения финансового состояния организации.

Ст. 5 ФЗ от 30.12.2008г. №307-ФЗ предусматривает обязательный аудит на бухгалтерскую отчетность, а также накладывает на ПАО обязательство публиковать официальную отчетность в общедоступных источниках (например, на официальном сайте компании). Ежегодные отчеты обязательно должны составляться и размещаться в двух вариантах:

• Формат, принятый Российским законодательством;
• Международный формат.

Сокрытие публичной информации наказывается штрафом, в соответствии с КоАП РФ (ст.15.19, п.2).

Отличительные особенности правовой формы АО

Существует несколько отличительных особенностей организаций, сформированных в виде АО.

1. Распределение рисков между участниками объединения.
2. Эффективные механизмы принятия управленческих решений.
3. Акционеры принимают участие в процессе управления объединением.
4. Участники являются получателями части прибыли компании в виде причитающихся им дивидендов.

Юридические признаки акционерного общества

Как следует из нормативных актов, которые регулируют деятельность акционерного общества, к юридическим признакам акционерного общества можно отнести следующие характеристики:

• У акционерного общества есть уставный капитал, который разделен на акции.
• Акционерное общество является коммерческим юридическим лицом. Цель акционерного общества заключается в получении прибыли.
• Акционерное общество имеет имущество, обособленное от акционеров.
• Акционерное общество заключает договоры и осуществляет другие действия от своего имени.
• Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть, если акционерное обществ убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только денежные средства, которые он потратил на покупку акций общества.

Эмиссия ценных бумаг акционерного общества

Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

На первом этапе принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

На втором этапе утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляются в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

На четвертом этапе проводится размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.

На пятом этапе происходит государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.

Требования распространяющиеся на ПАО

Фактическая возможность привлекать неограниченные финансовые средства обусловливает особое правовое регулирование. Специальные требования сопровождают как создание, так и деятельность, которую осуществляет публичное акционерное общество.

Требования при создании

ПАО создается на основании решения будущих акционеров. Помимо характерных для других обществ данных оно должно решать вопрос о назначении регистратора.

Он определяется голосами, минимальный порог которых составляет 75 %. В будущую отчетность ПАО будут входить данные реестра акционеров.

Такую деятельность вправе осуществлять только профессиональный участник рынка ценных бумаг. Это связано с тем, что необходимо обеспечить требования максимальной прозрачности ведения реестра.

Договор о создании ПАО, который заключают участники определяет уставный капитал, категории акций, подлежащих размещению и порядок их оплаты. Этот документ действует до окончания срока, установленного для оплаты акций.

Минимальный уставный капитал такого АО составляет 100 тыс. рублей.

Юридические признаки и виды

АО обладают следующими юридическими признаками:

• относится в категории коммерческих юридических лиц, цель деятельности сводится к извлечению прибыли;
• уставный капитал поделен на акции;
• обособление имущества от акционеров;
• действие от собственного имени при заключении договоров.

Законодательство разделяет АО на публичные и непубличные. До 1.09.2014 шло распределение на закрытые (ЗАО) и открытые (ОАО).

Акции ПАО (публичного акционерного общества) подлежат открытому размещению и обращению, акционером может стать любой человек. Не допускается ограничивать число акций, их стоимость для одного акционера, требовать получения согласия на их продажу и предоставлять преимущественное право для приобретения. Акционеры ПАО имеют привилегии на покупку дополнительных акций из расчета сохранения пропорции к уже имеющемуся пакету.

ПАО должны содержать в официальном наименовании организации указание на публичность. Однако при наличии признаков публичности и регистрации АО до 1.09.2014 общество формально признается публичным, даже при отсутствии в наименовании аббревиатуры ПАО.

К категории непубличных относятся АО, которые не соответствуют признакам публичности и имеют закрытый состав акционеров.

Виды АО также различаются по минимально установленному размеру уставного капитала:

• от 10 000 рублей для непубличных обществ;
• от 100 000 рублей для публичных.

Обязанность по созданию совета директоров

Необходимость создания органа управления — совета директоров — зависит, во-первых, от количества акционеров — владельцев голосующих акций в обществе. Если в акционерном обществе более 50 акционеров — владельцев голосующих акций общества, акционерное общество обязано создать совет директоров.

Напомним, что голосующими акциями общества являются обыкновенные акции и в некоторых случаях, установленных Законом, — привилегированные акции общества.

При количестве акционеров — владельцев голосующих акций общества менее 50 указанный орган управления может не создаваться, но устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров.

Следует отметить, что при количестве акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 у общества возникает право, а не обязанность по созданию указанного органа. При этом общество может воспользоваться правом создания совета директоров независимо от количества упомянутых акционеров, даже если в обществе всего один акционер.

Документы и информация, которые необходимо подготовить к заседанию совета директоров, посвященному созыву общего собрания акционеров

1. Перечень вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, составленный в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах и поступившими предложениями от акционеров на основе данных журнала учета предложенных вопросов в повестку дня годового общего собрания АО.
2. Перечень предложенных кандидатов в совет директоров, составленный на основе данных журнала учета предложенных кандидатур в совет директоров.
3. Проект повестки дня общего собрания акционеров.
4. Проекты решений по вопросам повестки дня.
5. В случае необходимости уведомления членам совета директоров о созыве заседания совета директоров с целью подготовки к общему собранию акционеров и бюллетени для голосования на заседании совета директоров.
6. Заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков.
7. Перечень кандидатур в члены совета директоров, формируемый на созываемом годовом собрании акционеров;
8. Сведения о кандидатах в органы управления и контроля. Выяснение соответствия кандидата всем требованиям, предъявляемым к лицу, избираемому в совет директоров в соответствии с уставом общества.
9. Уведомления от членов совета директоров о желании быть переизбранными на следующий срок, удостоверенные их подписью и оформленные в соответствии с установленными в обществе правилами.

Определение акционерного общества, как одной из форм существования коммерческих юридических лиц, закреплено в ст. 96 ГК РФ.

Согласно этому нормативному акту, возможны два основных вида АО – публичное и непубличное, пришедшие на смену открытому (ОАО) и закрытому (ЗАО) обществам.

Нормами Гражданского кодекса устанавливаются также:

• порядок создания АО (ст. 97);
• правила изменения размера уставного капитал в большую и меньшую сторону (ст. 99-101);
• ограничения на эмиссию акций и выплату акционерам дивидендов (ст. 102);
• правила проведения внешнего аудита (ст. 103) и пр.

Детально же все аспекты деятельности акционерного общества и его органов управления изложены в специальном нормативном акте.

Закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ (далее — Закон) был принят 26.12.1995 г.

В его статьях положения Гражданского кодекса не дублируются, а развиваются и детализируются.

• Одной из особенностей ПАО является то, что необходимость внесения денежных средств в уставной капитал юридического лица, до его регистрации и открытия накопительного счёта, отсутствует.
• Акции, выпущенные ПАО на какую-либо сумму денег, формируют уставной капитал публичного акционерного общества. Размер уставного капитала ПАО может как уменьшаться, так и увеличиваться, поскольку является величиной непостоянной, и зависит от того, как скоро будут выкуплены все введенные на рынок акции.
• Контроль со стороны государства к уставному капиталу публичных акционерных обществ более жесткий, это объясняется тем, что акции хозяйствующего субъекта могут быть приобретены всеми желающими.

Первый этап. Организационные вопросы.

На первом этапе необходимо решить вопрос о структуре органа управления общества, определить количество учредителей и выбрать лицо, которое сможет выступать без доверенности от акционерного общества. Обычно это бывает директор акционерного общества. Дополнительно следует определиться с режимом налогообложения и выбрать регистратора.

При выборе руководителя акционерного общества советуем проверить кандидатуру на присутствие в реестре лиц, которым запрещено занимать руководящие должности в организациях. Если директор акционерного общества будет находиться в списке, то велика вероятность, что будет получен отказ и все мероприятия по регистрации придется проводить по новой. Такую же проверку следует провести относительно учредителей (акционеров). Если существуют ограничения, то налоговая откажет в регистрации.

При решении организационных вопросов следует обсудить какая система оплаты налогов наиболее удобна для организации. Если акционерное общество будет использовать общую систему, то никаких заявлений или документов подавать не требуется, она автоматически регистрируется системой. Если общество планирует осуществлять деятельность и использовать упрощенную вариант налогообложения, то следует приложить к пакету документов на регистрацию соответствующее заявление об использовании упрощенной системы.

Дополнительно учредители должны определиться с регистратором. Выбор регистратора подтверждается в решении об организации общества.

Шестой этап. Формирование полного пакета и его подача.

После выполнения всех вышеуказанных мероприятий настает время последнего этапа. Для подачи необходимо сформировать следующие документы:

1. Заполненный бланк Р11001;
2. Устав общества;
3. Подтверждение, что выпуску акций был присвоен регистрационный номер. Документ регламентируется нормативами Банка России;
4. Подтверждение уплаты госпошлины. При отправке через интернет госпошлина не оплачивается.

Определение акционерного общества, как одной из форм существования коммерческих юридических лиц, закреплено в ст. 96 ГК РФ.

Согласно этому нормативному акту, возможны два основных вида АО – публичное и непубличное, пришедшие на смену открытому (ОАО) и закрытому (ЗАО) обществам.

Нормами Гражданского кодекса устанавливаются также:

• порядок создания АО (ст. 97);
• правила изменения размера уставного капитал в большую и меньшую сторону (ст. 99-101);
• ограничения на эмиссию акций и выплату акционерам дивидендов (ст. 102);
• правила проведения внешнего аудита (ст. 103) и пр.

Детально же все аспекты деятельности акционерного общества и его органов управления изложены в специальном нормативном акте.

Закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ (далее — Закон) был принят 26.12.1995 г.

В его статьях положения Гражданского кодекса не дублируются, а развиваются и детализируются.

Похожие записи:

• Статья 306. Заведомо ложный донос
• Вправе ли удерживать алименты с пенсии военнослужащего?
• Возврат технически сложного товара