Перераспределение долей в ООО в 2023 году — все возможные варианты
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Перераспределение долей в ООО в 2023 году — все возможные варианты». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Процедура увеличения уставного капитала за счет входа нового участника и его вклада в ООО не пройдет без нотариуса. Теперь протокол или решение об увеличении уставного подлежит нотариальному удостоверению.
При выходе участника и распределении его доли ООО (чистый выход)
Особенности:
При данной процедуре нужно помнить, что выход участника возможен, если в Обществе остался хотя бы один участник.
Выход участника из ООО теперь возможен только соблюдая нотариальную процедуру удостоверения подписи участника, желающего выйти.
Доля после выхода переходит Обществу.
Нотариус сама подает сведения в ФНС о выходе по электронным каналам связи.
При выходе участника Общество обязано выплатить действительную стоимость доли, об этом лучше спросить вашего бухгалтера или аудитора. Доля вышедшего должна быть оплачена. Компенсация при выходе может быть по цене, которую оговорили участники.
Общество после выхода участника обязано самостоятельно в течении года распределить эту долю между участниками. Если доля не была оплачена вышедшим участником, то распределить между участниками не получиться. Возможен вариант только продажи 3 лицу.
Процедура возможна если нет запрета на это действие в Уставе.
В налоговую подает сам нотариус следующие документы:
- Р13014
- Заявление о выходе нотариально оформленное
Наследование доли (если умер единственный участник он же директор в ООО)
Процедура восстановления ООО после последствий ухода их жизни участника и директора не простая. Ведь по общему порядку наследования назначить нового генерального директора нельзя до момента вступления в наследство. Поэтому нотариус в данной ситуации имеет право назначить доверительного управляющего. По договору доверительного управления между нотариусом и управляющим устанавливаются права и обязанности управляющего. При этом нужно понимать, что сам наследник не может быть таким управляющим-закон запрещает.
После вступления в наследство, наследники самостоятельно подают документы в ФНС, если нет ограничений прописанных в уставе о наследовании доли ( читать устав нужно внимательно), подаем следующие документы:
- Согласие участников (по потребности)
- Р13014
- Документы, подтверждающие право на наследство
- Решение или протокол о новом участнике
Распределение доли общества единственному участнику
Если общество состоит только из одного участника, то это, как правило, не препятствует осуществлению распределения долей в уставном капитале ООО и деятельности компании в целом. Порядок распределения (хотя в данном случае более подходит термин «передача») такой же, как и при разделе между несколькими участниками, хотя есть и один нюанс.
Согласно ст. 7 закона № 14-ФЗ наличие у ООО единственного участника допустимо, только если это не хозяйственное общество, состоящее, в свою очередь, из одного члена. Допустим, если к обществу вследствие прекращения членства второго участника перешла его доля, единственным членом юридического лица остается другое общество, состоящее из одного лица. Распределение доли в такой ситуации невозможно, поскольку это будет противоречить ст. 7 закона № 14-ФЗ. Продать эту часть единственному участнику также нельзя. Остается только совершить сделку с третьим лицом, если это не запрещено уставом организации.
Как оформляется протокол собрания?
В процессе распределения доли компании ключевое значение имеет согласование этого вопроса с другими учредителями организации. В этом случае обязателен созыв участников с учетом правил, описанных в ФЗ №14, а также в положении ГК РФ. При оформлении протокола в документе должно быть отражено:
- Время, день, а также место проведения собрания.
- Данные субъектов, которые осуществляют подсчет.
- Результат обсуждения вопросов.
- Список участников, которые приняли участие в собрании.
Стоит напомнить, что доли, которые находятся в распоряжении общества, голосовать не могут. В Гражданском кодексе РФ (в статье 67.1) прописано обязательство подтверждать факт наличия учредителей и процесса голосования. Этот вопрос реализуется:
- С помощью нотариуса, который привлекается к проведению собрания и удостоверяет наличие участников.
- Прочим способом, который оговаривается в уставе ООО или принят путем голосования всеми учредителями без исключения.
В последнем случае речь идет о следующих способах:
- Применение средств видео- или аудиозаписи.
- Расписывание всех учредителей, участвующих в собрании, в протоколе.
- Прочие методы, позволяющие подтвердить факт того, что решение принято.
Запрет на переход доли названным субъектам
Общество с ограниченной ответственностью имеет право на установление определенных ограничений, которые касаются перехода прав собственности на долю.
Чаще всего это правило касается наследников, которые после смерти участника имеют право на его собственность.
Этот запрет не отличается эффективностью, так как наследник все равно получит свое наследство по закону. Только уже деньгами. Для этого наследник обязан потребовать выплатить ему действительную стоимость доли.
Общество организовывает собрание, где принимается решение о выплате стоимости вклада наследнику. Цена доли определяется бухгалтером.
Освободившаяся доля подлежит перераспределению между участниками.
Как распределяются доли в обществе — основной порядок
Теперь рассмотрим все способы, которые могут применяться при распределении доли компании:
- Продажа части всем или некоторым из участников.
- Безвозмездная передача учредителям. В этом случае доля делится на равные части и после распределяется с учетом размера тех долей, которые уже имеются на руках у учредителей. В результате такого разделения общее отношение имеющихся частей не меняется. Этот вариант может быть реализован только в том случае, когда доля была оплачена раньше. В иной ситуации распределить ее не получится — будет доступна только продажа.
- Реализация доли 3-им лицам, которые не являются учредителями общества. Этот путь возможен в случае, когда прямой запрет на совершение сделки отсутствует.
Стоит отметить, что реализовать долю 3-им лицам или действующим учредителям компании при условии внесения изменений в распределение долей можно лишь при одном условии — единогласно принятое решение. Доля ООО при расчете голосов в учет не берется.
По законодательству заверять сделку о распределении долей у нотариуса нет необходимости. Эта особенность актуальна для всех случаев — как при передаче доли 3-им лицам, так и другим учредителям.
Распределение доли участнику возможно только если до её переходу к Обществу она была полностью оплачена или была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 Закона об ООО. В сервисе FreshDoc можно подробнее узнать о процедуре распределения долей, принадлежащих Обществу.
Решение должно храниться по месту нахождения его единоличного исполнительного органа. Возможно хранение и в ином месте, которое доступно и известно участникам Общества. Если обязанность по хранению решения единственного участника о распределении долей не будет соблюдаться, то возможно наложения штрафа в соответствии с ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ.
Популярные документы и процедуры:
- Договор ипотеки
- Договор перевозки грузов
- Договор бытового подряда
- Платежная ведомость
- Форма р24001
Как распределяются доли в обществе — основной порядок
Теперь рассмотрим все способы, которые могут применяться при распределении доли компании:
- Продажа части всем или некоторым из участников.
- Безвозмездная передача учредителям. В этом случае доля делится на равные части и после распределяется с учетом размера тех долей, которые уже имеются на руках у учредителей. В результате такого разделения общее отношение имеющихся частей не меняется. Этот вариант может быть реализован только в том случае, когда доля была оплачена раньше. В иной ситуации распределить ее не получится — будет доступна только продажа.
- Реализация доли 3-им лицам, которые не являются учредителями общества. Этот путь возможен в случае, когда прямой запрет на совершение сделки отсутствует.
Стоит отметить, что реализовать долю 3-им лицам или действующим учредителям компании при условии внесения изменений в распределение долей можно лишь при одном условии — единогласно принятое решение. Доля ООО при расчете голосов в учет не берется.
Ситуация №3 (полная смена состава участников на примере)
В составе ООО есть 3 участника с долями:
1 – 40% или 4 000 рублей или 40/100
2 – 30% или 3 000 рублей или 30/100
3 – 30% или 3 000 рублей или 30/100
Вместо них «приходят» новые участники с другим распределением долей:
4 – 55% или 5 500 рублей или 55/100
5 – 35% или 3 500 рублей или 35/100
Читать дальше: Калькулятор окончательного расчета при увольнении
6 – 10% или 1 000 рублей или 10/100
Текущий размер уставного капитала – 10 000 рублей.
Нужно сначала в состав ООО ввести новых трех участников через увеличение уставного капитала с заранее правильно определенными долями, чтобы в последующем «старых» участников вывести из ООО.
Самый простой вариант расчета это увеличение уставного капитала в два раза, т.е. с 10 000 до 20 000 рублей.
Здесь сложно описать словами что происходит, поэтому по шагам:
1) Размер будущей доли участника умножаем на сумму увеличения уставного капитала:
4 – 55% * 10 000 = 5 500 рублей
5 – 35% * 10 000 = 3 500 рублей
6 – 10% * 10 000 = 1 000 рублей
2) Определяем, какую долю в процентах эта сумма занимает при новом размере уставного капитала (20 000 рублей) для всех участников (отталкиваемся от рублевых эквивалентов):
2 – 3 000 * 20 000 / 100 = 15%
3 – 3 000 * 20 000 / 100 = 15%
4 – 5 500 * 20 000 / 100 = 27,5%
5 – 3 500 * 20 000 / 100 = 17,5%
6 – 1 000 * 20 000 / 100 = 5%
Таким образов после увеличения уставного капитала до 20 000 рублей в составе ООО будет 6 участников с вышеуказанными долями.
Далее, на втором этапе, из состава ООО нужно вывести 3-х «старых» участников и долю ООО, которая появиться после их выхода, распределить среди новых участников пропорционально их долям. Как это сделать описано в Ситуации №2.
В статье описаны наиболее простые ситуации, для объяснения алгоритма распределения долей. На практике случаи бывают сложнее, поэтому, если есть вопросы — задавайте. Мы обязательно Вам поможем.
Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.
Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.
Заполнение формы р14001
Заполняя заявление р14001, важно отразить в нем все изменения, подлежащие регистрации в ЕГРЮЛ. Выход участника через распределение оформляется следующим образом:
- В титульный лист вносятся сведения об ООО в соответствии с последней выпиской из реестра: наименование, ИНН, ОГРН.
- В п. 2 проставляется причина внесения изменений в ЕГРЮЛ – цифра «1».
- Листы А и Б пропускаются.
- Листы В, Г и Д предназначены для информации об участниках ООО – российский и иностранных организаций и физических лицах.
- На вышедшего участника заполняется страница 1 соответствующего листа: в п. 1 выбирается цифра «2» (прекращение участия), далее п.2 – сведения по действующему ЕГРЮЛ. Для «физиков» – ФИО и ИНН, для «юриков» – полное и сокращенное название, ИНН, ОГРН. Пункты 3, 4 и следующие страницы не заполняются.
- На каждого из оставшихся партнеров оформляется отдельный лист. В п.1 станицы 1 вносится цифра «3» (изменение сведений об участнике). Далее п.2 – данные на участника. П.3 – пропускается. В п.4 указывается новый размер доли в уставном капитале по номинальной стоимости в рублях и в процентах (либо в виде дроби). Остальные страницы остаются пустыми.
- Следующий лист, подлежащий заполнению, – З. Здесь фиксируется факт отчуждения доли вышедшего участника обществу (п.1.1 – внести сумму в рублях) и ее перераспределение внутри ООО (п 1.2 – та же сумма). П.2 – номинальный и процентный размер доли, принадлежащей обществу после перераспределения, – указывается «0».
- На листе Р заявитель указывает сведения о себе: выбирает свой статус из предложенных вариантов (для директора – 01), указывает данные ООО, которое он возглавляет, вносит свои ФИО, сведения о рождении, реквизиты паспорта, адрес и налоговый номер. Далее идет контактная информация.
- На странице 4 листа Р заявитель выбирает способ уведомления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, удостоверяет собственноручно написанными ФИО и подписью предоставленные данные. Здесь же проставляются нотариальные отметки.
Последний лист заявления рекомендуется заполнять в присутствии нотариуса, который после проверки документа сошьет и заверит его.
Если в течение 30 дней с момента выхода участника перераспределения долей не произошло, то заявление р14001 придется подавать дважды:
- В первый раз — с данными о вышедшем участнике (страница 1 листа В, Г или Д) и о доле, перешедшей в распоряжение общества: п. 1.1, п. 2.1 – стоимость в рублях, п. 2.2 – процентный или дробный размер. К форме р14001 прикладываются заявление о выходе и решение общего собрания об исключении участника из ООО.
- После распределения долей подается заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, содержащее информацию об обновленных долях участников общества с приложением соответствующего протокола.
Как распределяются доли ООО
Если ранее доля участника была оплачена, то её можно распределить между остальными учредителями. Такой способ называется безвозмездной передачей.
При неоплаченной части уставного капитала её можно только продать за определённую плату. Распределение доли будет происходить не равными частями между представителями, а в зависимости от того, какой процент от общего имущества занимает их доля.
Продать собственную долю может любой участник другому учредителю или всему составу учредителей по собственному желанию. Если реализация доли подразумевает изменение в процентном соотношении уставного капитала, понадобится провести голосование, итогом которого станет согласие всех участников на сделку.
Распределение долей ООО не считается сделкой, требующей заверения со стороны нотариуса. Это экономит время и позволяет обойтись минимальным пакетом документов.
Изначальное распределение уставного капитала оговаривается в самом первом решении общества, составляемом до регистрации фирмы. Все участники должны единогласно согласовать процент доли, приходящейся на одного члена общества.
Первые взносы в пользу уставного капитала происходят в денежном эквиваленте. Если потом собственники решат увеличить его размер, то можно сделать это с помощью имущества.
Распределение доли, принадлежащей единственному участнику – наиболее простой вариант, так как в этом случае учредитель обладает 100% уставного капитала и может найти одного или несколько новых покупателей.
Рекомендуем почитать: Доли в уставном капитале ООО.
Распределение доли или передача другому участнику после выхода учредителя из ООО в 2021 году
Доля вышедшего участника переходит к обществу с момента, когда им получено заявление участника о выходе из общества. Таким образом, не требуется оформление передачи доли в ООО обществу при выходе участника, переход доли к обществу от участника при выходе происходит автоматически, однако общество обязано зарегистрировать изменение состава учредителей, предоставив в регистрирующий орган заявление по форме Р13014 и заявление участника о выходе, после регистрации сведений в ЕГРЮЛ данные изменения вступают в силу для третьих лиц. Подробнее о выходе участника из ООО читайте по ссылке.
Кроме того, в течение одного года с даты получения обществом заявления участника о выходе доля вышедшего участника должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация. Не распределенные или не проданные в течение 1 года доли или части доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
В настоящей же статье мы поговорим о порядке, особенностях распределения доли, принадлежащей обществу, между участниками и о продаже данной доли в ООО одному из участников или третьему лицу. Подробнее о порядке уменьшения уставного капитала в ООО читайте отдельную статью “Уменьшение уставного капитала ООО”.
Как распределить долю после выхода участника
По новым правилам выхода участника из ООО его доля переходит к обществу после внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. Доля, принадлежащая ООО, не учитывается при распределении прибыли и в голосовании на общем собрании участников.
В течение года после перехода доли компания должна её распределить одним из способов, указанных в статье 24 закона «Об ООО»:
- безвозмездно передать всем участникам пропорционально их долям в уставном капитале;
- продать долю всем или некоторым участникам; .
✐ Пример ▼
Разберём такой пример безвозмездного распределения доли вышедшего участника.
До выхода участника уставный капитал ООО «Парус» составлял 100 000 рублей, который распределялся между тремя участниками таким образом:
- Петренко С.В. – размер доли 45%, номинальная стоимость 45 000;
- Сидорчук Г.А. – размер доли 30%, номинальная стоимость 30 000;
- Иваненко В.И. – размер доли 25%, номинальная стоимость 25 000.
После выхода Иваненко В.И. его доля сначала перешла к обществу. То есть теперь уставный капитал складывается из доли ООО и двух оставшихся участников – Петренко С.В. и Сидорчук Г.А.
На общем собрании принято решение, что общество не будет продавать свою долю, а передаст её обоим участникам пропорционально их участию в уставном капитале:
- Петренко С.В. получит часть доли номинальной стоимостью 15 000 рублей;
- Сидорчук Г.А. получит часть доли номинальной стоимостью 10 000 рублей.
Итоговые доли участников после безвозмездной передачи обществом его доли составляют:
- Петренко С.В. – размер доли 60%, номинальная стоимость 60 000 рублей;
- Сидорчук Г.А. – размер доли 40%, номинальная стоимость 40 000 рублей.
Обратите внимание на важный нюанс: если доля, перешедшая к ООО, была оплачена бывшим участником, то её можно распределить любым из трёх способов. Но если нет, то разрешается только продажа этой доли третьим лицам (статья 24 закона «Об ООО»).
Что касается цены при продаже доли, то здесь должны соблюдаться следующие условия:
- неоплаченная доля – не ниже номинальной стоимости;
- оплаченная доля, за которую ООО выплатило компенсацию бывшему участнику, – не менее действительной стоимости или по цене, которую установили участники.
При решении продать долю общества третьим лицам надо убедиться, что устав не содержит запрета на это. При наличии запрета надо сначала внести изменения в устав по форме Р13001. Если же в течение года распределение доли вышедшего участника не происходит, общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.
Доля в уставном капитале распределена между участниками: налоговые последствия
При выходе участника из ООО его доля в уставном капитале переходит к самому обществ Но, как вы помните, общество не вправе долго владеть долей в собственном уставном капитале. В течение года она должна быть распределена между всеми участниками, либо предложена для приобретения всем или некоторым участникам и (или) третьим лицам (если это не запрещено уставом), либо погашен А какие налоговые последствия для участников-физлиц могут повлечь все эти операции? С продажей доли или с ее погашением (за счет уменьшения уставного капитала) все понятно: никаких налогов участники платить не будут. А вот с распределением доли между участниками ситуация иная. И это важно: в таком случае ООО будет являться налоговым агентом по Об этом мы и поговорим в статье.
Участниками ООО могут быть как физические, так и юридические лица, являющиеся резидентами России или не обладающие таким статусом. При структурировании сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО следует учитывать некоторые особенности таких сделок, сторонами которых являются иностранные юридические лица.
В зарубежной юридической практике принято включать юридическое лицо, чьи акции/доли являются предметом сделки, в число сторон договора. Это позволяет возложить на юридическое лицо обязательства, которые должны быть выполнены им, обеспечить наличие на стороне продавца содолжника, который будет отвечать в случае нарушения договора. В российской практике такой подход также является оправданным. Но ввиду отсутствия ясности в вопросе, обладает ли общество достаточными полномочиями для вступления в такого рода договоры и принятии на себя таких обязательств, существует риск признания такого договора частично или полностью недействительным. К тому же, нотариусы при оценке возможности удостоверения сделки по продаже доли весьма отрицательно относятся к наличию общества в числе сторон договора продажи доли.
Ситуация №1 (3 участника, один выходит)
В составе ООО три участника с нижеуказанными долями. Для удобства определим участникам ООО порядковые номера: 1, 2, 3. Размер уставного капитала – 10 000 рублей.
Из состава выходит участники №3. Задача: определить доли оставшихся участников после его выхода.
1 – 45% или 4 500 рублей или 45/100
2 – 30% или 3 000 рублей или 30/100
3 – 25% или 2 500 рублей или 25/100
Поскольку выходи участник №3 с долей 25% или 2 500 рублей, то нам необходимо распределить его долю среди оставшихся участников пропорционально их долям в уставном капитале ООО.
Важный момент: для выхода из ООО участнику достаточно написать и передать руководителю организации заявление о выходе. После этого его доля автоматически переходит Обществу. Таким образом распределяться будет не доля участника, а доля принадлежащая ООО.
Для этого нам нужно, определить долю, принадлежащую ООО — 2 500 рублей или 25% или 25/100, т.е. она равна доле, которая принадлежала участнику №3.
Определяем сумму голосующих долей, т.е. долей принадлежащих оставшимся участникам:
Доля участника №1 + доля участника №2 = 45% + 30% = 75%
В том числе доля участника №1 = 45/75
В том числе доля участника №2 = 30/75
Далее необходимо долю, принадлежащую ООО (2 500 рублей) умножить на вышеуказанные доли участников:
Участник №1 = 2 500 * 45/75 = 1 500 рублей
Участник №2 = 2 500 * 30/75 = 1 000 рублей
Т.е., из доли, принадлежащей ООО, участнику №1 переходит 1 500 рублей, а участнику №2 – 1 000 рублей.
Таким образом, после распределения доли ООО доли оставшихся участников увеличиваются не только в денежной выражении, но и в процентном:
Денежное выражение:
Участник №1 = 4 500 + 1 500 = 6 000 рублей
Участник №2 = 3 000 + 1 000 = 4 000 рублей
Процентное выражение долей станет следующим (для этого необходимо денежное выражение доли участника поделить на общий размер уставного капитала и умножить на 100):
Участник №1 = 6 000 / 10 000 * 100 = 60%
Участник №2 = 4 000 / 10 000 * 100 = 40%