Выход из ООО учредителю в 2024 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Выход из ООО учредителю в 2024 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

До подготовки документов по выходу участника из ООО нужно убедиться, что в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью есть возможность такого выхода. Так, некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход других собственников бизнеса. Эти нормы могут предусматриваться и индивидуально разработанным уставом компании. В случае, когда выход учредителя из общества невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, можно продать долю другому лицу или изменить устав, разрешив выход учредителя из компании.

В 2024 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу из организации. Все документы нотариус подготовит сам! Это единственно возможный по закону порядок выхода из ООО.

Выходящий учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Возможно, нотариусу понадобятся также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и другие документы, уточните перед визитом.

Если выходящий участник стал владельцем доли в уставном капитале ООО в период брака, такая доля является совместно нажитым имуществом. Поэтому при выходе учредителя из ООО требуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе. Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.

Как отразить выплату ДСД в бухучёте

Когда участник подаёт заявление о выходе из общества, его доля переходит компании и отражается на счёте 81 «Собственные акции (доли)» в корреспонденции со счётом 75 «Расчёты с учредителями»:

• ДТ 81 КТ 75 — начислена задолженность по выплате ДСД участнику

Затем компания должна удержать из начисленной суммы ДСД налог на прибыль или НДФЛ, в зависимости от того, кто получает выплату:

• ДТ 75 КТ 68.1 (68.4) — удержан налог

Затем сумму за вычетом налога следует выплатить вышедшему участнику:

• ДТ 75 КТ 51 (50)

Не позднее следующего дня после выплаты ДСД компания должна перечислить удержанный налог в бюджет:

• ДТ 68.1 (68.4) КТ 51

Если ДСД выплачивают имуществом, нужно использовать счёт 91 «Прочие доходы и расходы» в корреспонденции со счетами по учёту имущества.

Например, при передаче основного средства:

• ДТ 75 КТ 91.1 — передано основное средство в качестве оплаты ДСД
• ДТ 91.2 КТ 01 — списана остаточная стоимость передаваемого объекта
• ДТ 91.2 КТ 68.2 — начислен НДС

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

1. Заказчик имеет право:
   1. Получать полную и достоверную информацию о ходе оказания юридических услуг.
   2. Отказаться от услуг Исполнителя по подготовке документа, уведомив об этом Исполнителя, не позднее 1 (одного) дня после оплаты услуг и при условии уплаты вознаграждения за фактически оказанные услуги. Если на момент получения от Заказчика заявления об отказе от услуг Исполнитель подготовил документ (Результат оказания услуг), Заказчик не вправе отказаться от услуг.
   3. Отказаться от услуг Исполнителя по проведению устной консультации, уведомив об этом Исполнителя, не позднее 1 (одного) дня до даты консультации.
2. Заказчик обязан:
   1. Принять условия настоящей публичной оферты и строго выполнять все требования, изложенные в настоящей Оферте.
   2. Оплатить стоимость юридических услуг в сроки, установленные в настоящей Оферте.
   3. Предоставить Исполнителю полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также необходимые копии документов при заполнении Онлайн-заказа юридических услуг, а также по запросу Исполнителя.
   4. Без промедления принять от Исполнителя оказанные услуги в соответствии с настоящей Офертой.
3. Исполнитель имеет право:
   1. Запрашивать у Заказчика дополнительные сведения и документы, необходимые для оказания юридических услуг.
   2. Не преступать к оказанию юридических услуг в случаях:
      • неоплаты Заказчиком стоимости юридических услуг Исполнителю в полном объеме в соответствии с пп. 5.2 — 5.4 настоящей Оферты;
      • если Заказчик не представил или не в полном объёме представил сведения и документы, необходимые для оказания услуг.
   3. Приостанавливать срок оказания Юридических услуг соразмерно времени, в течение которого Заказчиком будут представлены дополнительные сведения и документы в соответствии с п. 6.2.3. настоящей Оферты. При этом срок оказания юридических услуг продлевается на время предоставления Заказчиком дополнительной, необходимой Исполнителю информации (документов, сведений).
   4. В любой момент изменять Прайс-лист и условия настоящей Оферты в одностороннем порядке без предварительного согласования с Заказчиком, обеспечивая при этом публикацию измененных условий на официальном Веб-сайте Исполнителя.
   5. При невозможности оказания услуг расторгнуть в одностороннем порядке в любой момент настоящий Договор, уведомив об этом Заказчика по электронной почте. Договор считается расторгнутым с момента направления Исполнителем уведомления о расторжении. В данном случае Исполнитель возвращает Заказчику полученные в счет оплаты услуг денежные средства в течение 3 (трех) рабочих дней с момента предоставления Заказчиком полных банковских реквизитов. Заказчик не вправе требовать в данном случае компенсации убытков.
4. Исполнитель обязан:
   1. Приступить к оказанию услуг после выполнения Заказчиком своих обязательств в соответствии с п. 4.4. настоящей Оферты;
   2. Предоставить Заказчику Результат оказания услуг в установленный срок.
   3. Оказать юридические услуги надлежащего качества, соответствующие требованиям законодательства РФ, как лично, так и с привлечением третьих лиц.
   4. В случае возникновения непредвиденных задержек при оказании юридических услуг, в том числе по обстоятельствам от него не зависящих, информировать Заказчика любым доступным путем о причинах возникновения задержек не позднее 3 (трёх) дней с момента их возникновения, а также высказывать свои предложения Заказчику по их возможному устранению и срокам оказания юридических услуг.
   5. Не распространять полученную от Заказчика информацию, затрагивающую интересы Заказчика, в ходе исполнения своих обязательств в соответствии с настоящей офертой, согласно действующему законодательству.
5. Исполнитель не несет обязательств по наличию и качеству доступа Заказчика в сеть «Интернет», наличию и качеству соответствующего оборудования и необходимого программного обеспечения для доступа в сеть «Интернет». Исполнитель не несет ответственность за любые сбои или иные проблемы компьютерных систем, серверов или провайдеров, компьютерного или телефонного оборудования, программного обеспечения, сбоев электронной почты или скриптов (программ) по каким-либо причинам, которые могут привести к задержкам при оказании Услуг Заказчику.

СРОК ДЕЙСТВИЯ, ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ОФЕРТЫ

1. Акцепт Оферты Заказчиком в соответствии с п. 1.3. настоящей Оферты, влечет заключение Договора оказания юридических услуг на условиях Оферты (статья 438 Гражданского Кодекса РФ).
2. Договор вступает в силу с момента Акцепта Оферты Заказчиком и действует:
   1. до момента исполнения Сторонами обязательств по Договору, а именно оплаты Заказчиком стоимости Услуг и оказания Исполнителем юридических услуг, акцептированных Заказчиком.
   2. до момента расторжения Договора.
3. Исполнитель оставляет за собой право внести изменения в условия Оферты и/или отозвать Оферту в любой момент по своему усмотрению. В случае внесения Исполнителем изменений в Оферту, такие изменения вступают в силу с момента опубликования, если иной срок вступления изменений в силу не определен дополнительно при их опубликовании.

Если выплаченная сумма меньше взноса, можно ли включить её в убытки?

Например, вклад участника в уставный капитал ООО составил 100 000 рублей, а действительная стоимость его доли при выходе из общества 20 000 рублей. Возникает ли у выходящего участника убыток в размере разницы между вкладом и действительной стоимостью его доли (то есть 80 000 рублей), который можно включить в состав расходов при уплате налога на прибыль?

Если при выбытии участника хозяйственного общества из состава общества размер полученного им дохода в виде действительной стоимости доли меньше его расходов по приобретению доли, полученный убыток может быть включен в состав расходов для целей налогообложения прибыли (см. Письмо Минфина России от 06.03.2013 N 03-03-06/1/6706).

В случае, если по стоимости чистых активов доля участника превышает его взнос в УК, то налог на прибыль платить придётся. Вариантов, при которых налогообложение равно нулю, не предусмотрено. Это подтверждает Письмо Минфина России от 11.12.2017 N 03-03-06/1/82229), в котором отмечено, что перечень доходов, которые не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль, содержится в ст. 251 НК РФ, и этот перечень исчерпывающий.

В свою очередь, в перечне (пп. 4 п.1 ст. 251) упоминается только доходы в виде имущества, имущественных прав, которые получены в пределах вклада (взноса) участником хозяйственного общества или товарищества (его правопреемником или наследником) … при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества.

Кого следует оповестить об изменениях

В первую очередь необходимо сообщить о переменах в ФНС. На это у компании есть 30 календарных дней с момента получения заявления. Собирается пакет документов и отправляется в ФНС. Сделать это допускается любым из 3 путей:

• генеральный директор или другое уполномоченное лицо делает это лично;

• с помощью интернета — на сайте налоговой, подписать документацию при отправке следует электронной подписью предприятия;

• отправляется заказное письмо с описью вложений.

В последнем случае потребуется заранее нотариально заверить документацию. Чтобы внести изменения, предстоит отправить определенный пакет бумаг:

• бланк №14001, с подписью выбывающего участника;

• протокол совета с принятым решением;

• заявление;

• выписка из ЕГРЮЛ, которая была получена не позже, чем за 5 дней до обращения;

• свидетельство, подтверждающее постановку на гос. учет;

• копию устава, заверенную нотариусом;

• подтверждение регистрации в ФНС;

• приказ о назначении руководителя и наделении его полномочиями;

• копию паспорта.

Особых требований по структуре и заполнению протокола нет. Его можно составить и распечатать на компьютере или написать вручную. Для составления вы можете использовать как фирменный бланк ООО, так и обычный лист бумаги.

Удобно будет заранее подготовить шаблон, а затем вписать в него недостающие данные. В протоколе обязательно укажите следующие сведения:

• Полное фирменное наименование ООО, как в уставе, дату, место и время составления, а также порядковый номер протокола в соответствии с внутренним документооборотом. Эти сведения указываются в верху протокола.
• Данные об участниках укажите во вводной части — их ФИО, паспортные данные, количество голосов. Последнее рассчитывается, исходя из оплаченной доли. Например, если участнику принадлежит 20% в уставном капитале, у него будет 20 голосов. Однако если он не оплатил долю полностью, то имеет право голоса лишь в пределах оплаченной части. То есть, если участнику принадлежит 20% в уставном капитале, а оплатил он лишь 1/2 своей доли, фактически ему принадлежит 10%, и при голосовании он сможет рассчитывать только на 10 голосов.

В завершении выделим несколько моментов, которым стоит уделить внимание:

1. Участник общества должен вносить вклады до подачи заявления о выходе. Это значит, что прошение учредителя будет удовлетворено только при исполнении им своих обязательств.
2. Для выхода учредителя из состава общества в согласии других участников нет необходимости — он принимает решение самостоятельно и действует добровольно.
3. Если заявление отправлено в исполнительный орган, отозвать документ или отменить его действие уже не получится.
4. Выплата доли в виде имущества допускается исключительно с согласия учредителя, который покинул ООО.
5. Выплачиваемая сумма (стоимость доли) в финансовом эквиваленте включается в доход физлица и с нее обязательно выплачивается налог.
6. В некоторых договорах с партнерами (с кредитными организациями в том числе) имеются положения, по которым ООО должно уведомлять о внесении правок в состав участников. Это стоит учесть при выходе учредителя и, если в этом имеется необходимость, передавать информацию.

Порядок добровольного выхода из ООО учредителю

Прежде всего, учредитель должен ознакомиться с учредительными документами ООО. В них должны быть прописаны условия и порядок выхода из общества. В некоторых случаях требуется предварительное согласование выхода со всеми участниками общества или с собственниками долей.

Далее, учредитель должен составить заявление о выходе из ООО. В заявлении необходимо указать причины выхода и дату, с которой учредитель желает прекратить свое участие в обществе. Также в заявление могут быть включены условия выхода, которые должны быть предварительно обговорены с другими участниками ООО.

Заявление о выходе из ООО учредителю должно быть представлено на общее собрание участников компании. Собрание рассматривает заявление и принимает решение о согласии или несогласии с выходом учредителя. В случае одобрения выхода, собрание принимает соответствующее решение и оформляет его в протоколе.

После получения согласия собрания участников, учредитель должен уведомить налоговые и иные государственные органы о своем выходе из ООО. В соответствии с законодательством, учредитель должен также погасить свои обязательства перед обществом и выполнить все необходимые действия для передачи своей доли другому участнику или третьему лицу.

Возникает ли у участника ООО доход?

На этот счет имеется два диаметрально противоположных мнения. Доход либо есть, либо его нет. Рассмотрим оба случая:

Согласно, п. 1 ст. 41 НК РФ, доходом признается экономическая выгода, полученная в денежной или натуральной форме. По нашей логике, участнику ООО ничего не выплачивается и не передается. Это значит, что отказываясь от своей доли и ее стоимости, учредитель не получает никакой выгоды, соответственно, и дохода. В хрестоматийном смысле, любые разночтения в законодательной базе должны быть интерпретированы в пользу налогоплательщика, а не государства. Россия стоит особняком среди прочих стран в рамках этого вопроса, ввиду чего, налоговые инспекторы по странному стечению обстоятельств «забывают» о данном правиле и могут в ходе налоговой проверки начислить штрафы и пени юридическому лицу за то, что его (учредителя) оставили без дохода… Вот вам и борьба за права налогоплательщиков.

Второй случай однозначно предполагает отражение дохода от вывода доли участника ООО. Данный взгляд на вопрос признан считаться более безопасным в сравнении с первым.

Здесь важно прочувствовать момент: учредитель, уходя из Общества, не требуя свою долю обратно, так или иначе на какой-то момент времени ею распоряжается (отказывается = совершает действие по своему усмотрению). Если исходить из этого понимания вещей, получается, что учредитель в любом случае получил некую денежную сумму «на руки», значит и получил доход. В свою очередь, любой доход, полученный физическим лицом, облагается некой ставкой НДФЛ, которую необходимо отразить, либо самому учредителю, либо ООО, дабы избежать двойного налогообложения. Но кто преимущественно должен это делать? В ответ на этот вопрос мнения большинства чиновников сводятся именно к налоговому агенту, т.е. юридическому лицу. Так, согласно подп. 1 п. 1 ст. 226 НК РФ, если доход получен в денежной форме, то налог исчисляется и удерживается налоговым агентом на дату фактической выплаты этого дохода. Если речь идет о действительной стоимости доли, от которой он отказался в письменной форме, то датой выплаты будет являться дата получения обществом такого отказа.

Рекомендуем вам придерживаться второго подхода, т.к. именно он, как показала практика, позволит избежать лишних разногласий с проверяющими органами. За основу дальнейших рассуждений мы возьмем именно его.

Наводит на определенные мысли

Анализируя юридическую сторону нашего вопроса, мы в очередной раз убеждаемся, что российское законодательство — вещь, скажем так, неоднозначная. Очевидно, что двойные смыслы приводят к тому, что, и юридические, и физические лица в той или иной степени совершают ошибки, за которые на них фискальными органами налагаются штрафы. При этом, намерений допустить ошибку у них, скорее всего, не было — они всего лишь не знали, «как нужно» или же им подсказали неправильно. Мы будем надеяться на то, что когда-нибудь найдутся люди в нашей стране, заинтересованные в упорядочении законодательной базы, сделав ее более прозрачной для всех. И все же наши надежды можно назвать, по большому счету, беспочвенными. Если посмотреть, какие законодательные инициативы выдвигают наши депутаты в Государственной Думе, то улыбка с лица сходит мгновенно — ходят вокруг, да около. Да кого же этим сегодня удивишь?

Случаи и ситуации, когда выход генерального директора без согласия учредителей невозможен

Основными причинами, когда выход генерального директора невозможен, являются:

• Отсутствие положительного согласия всех учредителей о выходе генерального директора;
• Несоблюдение условий, установленных уставными документами о выходе генерального директора;
• Нарушение требований законодательства, устанавливающего процедуру освобождения генерального директора от занимаемой должности;
• Наличие заключенного договора с генеральным директором, предусматривающего необходимость предварительного согласования выхода;
• Отсутствие возможности замены генерального директора в силу особых обстоятельств (например, в случаях временной нетрудоспособности или нахождения генерального директора в отпуске).

Все эти условия и ограничения налагаются с целью обеспечения стабильности и непрерывности работы организации. Уход генерального директора без согласия учредителей может привести к серьезным нарушениям в управлении, сложностям в процессе замены и негативным последствиям для самой компании.

Таким образом, выход генерального директора без согласия учредителей остается исключительным случаем и регулируется жесткими правилами, чтобы обеспечить эффективное и безопасное управление организацией.

Похожие записи:

• Какие документы нужны для вступление в наследство без завещания у нотариуса
• Что положено пенсионерам от соцзащиты в Московской области
• Помощь многодетным семьям в 2023 году